浅析上市公司股票回购制度

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浅析上市公司股票回购制度

一、公司股票回购制度的概况

(一)股票回购的概念

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回

本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成

后可以将所回购的股票注销，用作库藏股保留。股票回购是上市

公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场

上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。

(二)股票回购立法规制的必要性

从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立

法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或

简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发

展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回

购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立

法加以完善。

在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国

有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于 20 世纪 90

年代而引入的。20xx 年 5 月证监会向社会公开征集有关股票回购

的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。20xx 年 6 月 16

日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试

行)》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司

法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好

的法制环境。

股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作

方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规

制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保

障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上

市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东

之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的

存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实

中所存在的问题。

二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析

(一)股票回购在我国发展

在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业

的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因

此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实

施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺

应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的

证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新

事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问

题。

我国的上市公司股票回购最早始于 1992 年，即大豫园通过协

议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后

增发B股、1996 年厦门国贸回购减资案、1999 年云天化与申能股

份部分国有股的成功回购这在当年成为证券市场的一个亮点。之

后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股

票回购又开始没落。20xx 年，上市公司在股权分置改革的驱动

下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台

和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯

钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案

例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发

展。

(二)对我国公司股票回购立法缺陷之检视

从上述的法律法规的规定可以看出，我国现行有关股票回购

的规定都只是一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作

性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出

台，面对当前已经出现的股票回购个案，法规建设显得有些滞

后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格，有悖于国际立法

的发展趋势，并且也限制了上市公司的发展空间，对于其中的一

些定义也规定得较为含糊，这样会助长规避法律的行为产生，使

规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范，其制度本身的

弊端也会逐渐显现，反而可能成为我国完善公司治理结构的障

碍。因此，为适应我国资本市场的现实需要，扫除股票回购的法

律障碍，为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的

的顺利实现，我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。

三、完善我国公司股票回购立法的若干建议

(一)完善信息披露制度

现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有

所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具

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浅析上市公司股票回购制度一、公司股票回购制度的概况(一)股票回购的概念股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作库藏股保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。(二)股票回购立法规制的必要性从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的...

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