规范法人治理结构促进企业良性发展

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规范法人治理结构促进企业良性发展

一、南京水运运行概况 1 、去十年：运作范，良，尽筹股形象。南过规业绩优显蓝

京水运股份有限公司自实业 1993 年成立特别是 1997 年股票上市以来，严格按照建立现代

“ ”企业制度的规范要求，始终坚持严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益的工作

总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入

了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运

力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输

业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经

营业绩的有效提升。经过十年发展，至～年底，公司的注册资本已由 2.24 亿元扩大到

5.15 亿元；总资产由 2.29 亿元扩大到 14.78 亿元；船舶由 40 艘增长到 186 艘，总吨位由

11.8 万吨增长到 70.7 万吨；主营业务收入由 0.3 亿元增长到 6.87 亿元；公司已累计向股

东分配股利 4.73 亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的

行列，得到了投者的同和市的青。公司～年被江省三家先上市公司之资认场睐评为苏进

一，～年 6月入选上证 180 指数，～年上市公司信任度排名第 14 位。 2、目前形：管势

道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是

随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设

—将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户中国石油化工股份有限公司

目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，～年 6

月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的 15 艘拖轮，158 艘驳船中，

将有 5艘拖轮、76 艘驳船闲置，收入减少约 3.5 亿元，利润减少约 1.1 亿，比管道建成前

减少约 70%，560 名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。

公司目前已有 3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有 5艘油轮在建。由于船舶建造的

周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中

海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优

势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。3、

规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住海上石油运输的市场机遇

和应对沿江管道对公司的冲击,公司自XX “ ”年以来，制定并实施了由江至海的发展战略。

一是加大海上石油运投入力度，大海运模。公司在输扩规 XX 年成功发行3.2 亿元可转

债，购置了 2艘4.6 万吨级原油/成品油两用船的同时,又于～年实施了购置 2艘7万吨级

原油船和 4艘4.6 万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6 万吨级两用船已于～年 6月6

日下水营运，其他 5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于～年至～

年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2 万吨，预计每年将给公司创

造49200 万元的收入和 13400 万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了

坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司～年增发新股方

案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于 9月22 日正式上

报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早

日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运

船舶等相关上的整合，一步大海上石油运模，力争在五年之内将整合重输资产进扩输规组

后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。二、南京水运在法人治理结构建设

方面的做法和体会南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以

规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求

发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。1、南京水运法人治理构结

情况公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的

职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理

结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范

要求建立起来的。股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公

司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。董事会是公

司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大

会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生

（其中，控股股东油运公司 3人，第二大股东中国石化 3人），3 名为独立董事。监事会

是公司的督机构，主要是公司状况，公司董事、理等高管人是监职责检查财务检查总经员

否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工

福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股

东监事，2 名职工监事。经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实

施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。以上法人治理结构中，股

东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经

理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。

监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工

作。 2 、公司法人治理构建体会（结设 1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前

提。南京水运按规范要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明

确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发

展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理

水平。如：了符合股票上市的要求，公司在为1996 年对董事长和总经理由一人兼任的不

规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机

制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通

过与股东方的协调和沟通，公司利用～年初董

事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的 17 人缩减为 9

人。其中，股东方出任 6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于

公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序

组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重

决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决

策得到有效执行。如：公司于～年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立

了项目小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董

事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成

熟推进的原则出发，最后决定将项目规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评

估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了

完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会

审议并获通过。从这个项目的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充

分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有

重要意义。（2）规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市

场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司

的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理

结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者

的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自

上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达 7.4 亿元，通过三次融资，公司加快了

运主的展步伐，取得了良好的，也股来了可的投回。目前，输业发经营业绩给东带观资报

公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公

司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。（3）规范法人治理

结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保

投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保

证，投资者才能够获得投资回报；才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真

实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的

股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保

护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值

下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较

平。公司也很注重回投者，基本上做到了每年都有金分，施了两次增股稳报资现红还实转

本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机

会。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作规范，经营

稳健，很放心持有公司的股票。这些都表明，公司规范运作不仅树立了良好的市场形象，

而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远发展。（4）规范法人治理结构，离不开控

股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响

是在在的，可以，上市公司每向前走一步，都离不开控股股的支持，同要搞好实实说东样

法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理

解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的基础上，通

过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，体现控股股东的意愿，最后由董事会集体

决策。～年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进行了

变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的规范要求。三、关于

企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议 1、范从源抓起。一是规问题应该头

按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合

标准。要按照规范的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总

经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是规范股

东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董

事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，

“ ”应该做到资产、财务、业务、机构和人员五分开，确保子公司能够以法人资格独立开展

经营活动。规范双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。 2、建立有效的激励束机约

制，加强对合资公司高管人员的管理。对合资公司而言，控股股东的意愿和主张，国有股

权的增值保值，都需要通过董事会决议的形式，由委派或招聘的经营层来实现。因此，控

股股东需要重视和研究加强合资公司高管人员管理的途径和方式。要建立有效的激励约束

“ ”机制，加强对高管人员的考评、考核，做到能上能下、能进能出，适当扩大从市场上招

聘高管人员的比例，引入竞争上岗机制。推行股权激励、期权激励、年薪制等多种激励手

段，调动高管人员的积极性。 3、国有股管理上要注重加投和本运作的管理，权强资资实

现管理理念和管理方法的创新。在管理上要立足于国有资产的保值增值，不能照搬管理国

有企业的老方法。一是要认真做好中长期发展战略和规划，建立规范科学的国有股权管理

和资本运作程序，防范投资风险。要科学、合理地确定企业内部投资管理级次，要适当集

中投资决策权，杜绝散乱现象，保持稳健的资本结构，防范债务风险。二是突出主业，发

展核心业务，培育优良资产，防止盲目扩张。以实物资产和无形资产对外投资的，要严格

按照规定进行资产评估，投资形成的产权关系，要及时进行产权登记。三是要规范国有产

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规范法人治理结构促进企业良性发展一、南京水运运行概况1、去十年：运作范，良，尽筹股形象。南过规业绩优显蓝京水运股份有限公司自实业1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代“”企业制度的规范要求，始终坚持严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经...

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