公司法修改议案（精选5篇）
VIP专免
3.0
2024-07-24
999+
41.95KB
6 页
海报
侵权投诉
公司法修改议案（精选 5篇）
公司法修改 案 篇议1
十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下
陈述：
新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，
强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与
责，健全投资者(股东)权益保护机制等。
(一)规范上市公司治理结构
1、完善股东大会和董事会的召集程序
修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召
集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和
主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法
正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。
为此，新《公司法》第 102 条和 110 条 股 大会和董事会的召集程序做了完善，对 东 规
定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当
及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、健全监事会制度，强化了监事会作用
新《公司法》第 119 条充 了 事会 ， 定 事会有 提出 免董事、 理的建实 监 职权 规 监 权 罢 经
议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常时
有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。同时，第 119 条明确了 事监
会行使职权的必需费用由公司承担，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司
董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。
3、增加上市公司设立独立董事的规定
为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在 20xx 年发
布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立
董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还需要进一步完善，对我国在上市公司中实行
独立董事的问题，法律可以只做制度性安排的规定，具体办法以由国务院制定，以为实践
中进一步探索留下空间。据此，新《公司法》第 123 条 上市公司 立独立董事制度的对 设 问
“ ”题只做了原则规定： 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任
1、明确界定控股股东、实际控制人
“ ” “ ” “ ” “新《公司法》在附则部分专门对 控股股东 、 高级管理人员 、 实际控制人 及 关
” “ ”联关系 作了明确的定义，防止实际控制人通过 影子股东 或者关联股东实际控制上市公
司来规避法律责任和义务。
2、强化控股股东的义务与责任
(1)禁止控股股东滥用股东权利
新《公司法》第 20 “条 定， 公司股 当遵守法律、行政法 和公司章程，依法行规 东应 规
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给
”公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 。
(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益
公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间
等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市
公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材
料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他
股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司
法》第 21 “条 定， 公司的控股股 、 控制人不得利用其关 关系 害公司利益。规 东 实际 联 损 违
反前款规定,给公司造成损失的,”应当承担赔偿责任 。
(3)对担保行为进行规范
(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任
1、明确界定控股股东、实际控制人
“ ” “ ” “ ” “新《公司法》在附则部分专门对 控股股东 、 高级管理人员 、 实际控制人 及 关
” “ ”联关系 作了明确的定义，防止实际控制人通过 影子股东 或者关联股东实际控制上市公
司来规避法律责任和义务。
2、强化控股股东的义务与责任
(1)禁止控股股东滥用股东权利
新《公司法》第 20 “条 定， 公司股 当遵守法律、行政法 和公司章程，依法行规 东应 规
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给
”公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 。
(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益
公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间
等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市
公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材
料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他
股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司
法》第 21 “条 定， 公司的控股股 、 控制人不得利用其关 关系 害公司利益。规 东 实际 联 损 违
反前款规定,给公司造成损失的,”应当承担赔偿责任 。
(三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任
新《公司法》新增第六章专门规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。
1、关于董事、监事、高级管理人员的资格
新《公司法》第 147 条 定了五种不得担任公司董事、 事、高 管理人 的情形规 监 级 员 ;
同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满足
任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。
2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任
(1)忠实与勤勉义务
新《公司法》第 148 条、149 条 定了董事、 事、高 管理人 公司 有忠规 监 级 员对 负实义
务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的
个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必须无条件服从公司利
益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎态度，对
公司事务予以应有的注意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。
(2)接受质询的义务
新《公司法》第 151 条 定董事、 事、高 管理人 有列席股 大会规 监 级 员负东(股东会)并
接受股东质询的义务。
(3)不得利用关联关系损害公司利益的义务
①新《公司法》第 21 条 定，公司董事、 事、高 管理人 有不得利用其关规 监 级 员负联
关系损害公司利益的义务。
②新《公司法》第 125 条 定，上市公司董事与董事会会 决 事 所涉及的企 有规 议 议 项 业
关联关系的，应回避表决。
(4)损害赔偿义务
新《公司法》第 150 条 定，董事、 事、高 管理人 行公司 反法律、规 监 级 员执职务时违
行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(四)健全投资者(股东)权益保护机制
1、增加、细化有关股东权利的规定
(1)知情权
摘要：
展开>>
收起<<
公司法修改议案（精选5篇）公司法修改案篇议1 十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下陈述： 新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益保护机制等。 (一)规范上市公司治理结构 1、完善股东大会和董事会的召集程序 修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，...
声明：本文档由网友提供，仅限参考学习，如有不妥或产生版权问题，请联系我们及时删除。
客服请联系： fanwenhaiwang@163.com 微信：fanwenhai2012
