关于公司股权置换的框架协议

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关于公司股权置换的框架协议

甲方：

住址及电话：

身份证：

乙方：

住址及电话：

身份证：

“甲、乙双方根据有关法律、法的定，友好商，就双方将其所持公司（下称规规经协 AB 公

” 司）股权转让给对方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、本次股权置换基本框架：

1、目前协议双方分别持有 A（****公司）、B(****公司）部分股份，其中在 A公司中甲方

作为实际出资人共出资 5000 万并实际到位，拥有该公司 20%的具有完全权益（享有的权益

包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权，与该公司

工商登记相符；B公司中甲方作为实际出资人共出资 5000 万并实际到位，拥有该公司 50%

的完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东

权益）的股权，但工商登记中甲方作为拥有 B公司实际持股权 50%的股东并未登记，由乙

方代持部分股份并行工商登。该进记

2、乙方在 B公司中作为实际出资人共出资 5000 万并实际到位，拥有该公司 50%的具有完

全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权

益）的股权。但工商登记中乙方作为拥有 B公司实际持股权 50%的股东办理登记时将代持

甲方 50%股份登记一并登记在乙方名下。

对于上述关于实际股份持有情况，双方均表示认同并没有任何异议。

3、对于双方持有的 A公司、B公司股份双方经协商，拟进行部分股权置换，股权置换的基

本框架为甲方用其持有的 A公司 20%的股份置换乙方持有的 B公司 50%的股份；为此，乙方

还需要另外给付甲方 20xx 万现金以完成本次股权置换及相关工商登记。

对此，A 公司其他股东也一致同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。

4、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或

银行户头。

5、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办

理。

二、甲方的陈述与保证：

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲

方有完全的分。甲方保所的股，没有置任何抵押、押或担保，并免拥处权证对转让权设质

遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方

享有与承担。

3 、甲方保证在相关款项到位的情况下，配合完成工商登记。

三、乙方的陈述与保证：

1、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方在公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙

方有完全的分。乙方保所的股，没有置任何抵押、押或担保，并免拥处权证对转让权设质

遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。

2、乙方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方

享有与承担。

3 、乙方保证按本协议所规定的方式支付价款。

4 、乙方在协议签订后，应配合完成工商登记。

四、本协议生效条件

当下述的三项条件全部成就时，本次股权置换始能生效。该条件为：

1 、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

3、乙方按约定给付了相关款项。

当本协议生效后，双方承诺及时（30 天内）完成相关手续，签署各项变更工商登记的协议

及法律法规所要求的各种协议、合同等法律文件，因缔约双方各自的原因未能履行相关条

款或履行不恰当或不完整、不及时的应承担相应的违约责任。

五、股权置换完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司

的股权过户至对方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明对方置换后应持

有股权数额。

六、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），

由双方共同承担。但乙方支付相关款项可能产生的税、费由乙方承担。

七、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附

属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿

相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 20 %，损失仅指一方的直接的、实际的损

失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止

合同的履行。

八、合同的变更与终止

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履

行。

2 、一方当事人丧失实际履约能力。

3 、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4 、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。九、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何

方面的商秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或播此等商秘密；也不得以自业传业

己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

（1 ）法律要求；

（2 ）社会公众利益要求；

（3 ）对方事先以书面形式同意。

十、争议解决条款

甲乙双方因履行本所生的或与本有关的一切争，当友好商解决。如商协议发协议议应协协

不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： 1、将争议提交菏泽开发区经济合同仲

裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，

对甲乙双方均有约束力。

2 、各自向所在地人民法院起诉。

十一、其他

本协议书一式份，甲乙双方各执份。

年月日

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关于公司股权置换的框架协议甲方：住址及电话：身份证：乙方：住址及电话：身份证：“甲、乙双方根据有关法律、法的定，友好商，就双方将其所持公司（下称规规经协AB公” 司）股权转让给对方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、本次股权置换基本框架：1、目前协议双方分别持有A（****公司）、B(****公司）部分股份，其中在A公司中甲方作为实际出资人共出资5000万并实际到位，拥有该公司20%的具有完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权，与该公司工商登记相符；B公司中甲方作为实际出资人共出资5000万并实际到位...

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