公司子公司（全资、控股、参股）管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善对子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利
“ ”益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《深圳证券交易所创业
“ ”板股票上市规则》（以下简称 《创业板上市规则》 ）《北京万集科技股份有限公司章
“ ”程》（以下简称 《公司章程》 ）等法律、法规、规定和公司相关制度的有关规定，特制
订本制度。
第二条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资
产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第三条 本制度部分用语释义
“ ” “ ” “ ”（一） 公司 、 本公司 、 母公司 ：指北京万集科技股份有限公司。
“ ”（二） 子公司 ，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投
资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资
子公司、控股子公司和参股子公司三类公司，见下文所述。
“ ”（三） 全资子公司 ，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，
其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
“ ”（四） 控股子公司 ，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则，其
财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50%（含 50%）。但
公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报
表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董
事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照
企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
“ ”（五） 参股子公司 ，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营
与决策活动中不具有控制性影响的公司。
“ ”（六） 子公司管理 ，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权
利有关事务的管理行为。
“ ”（七） 外派人员 ，是指由公司委派到子公司中的董事、监事、高级管理人员。上述高级
管理人员是指公司委派并经子公司董事会聘任的经理、副经理、财务负责人以及子公司章
程规定的其他高级管理人员。
“ ”（八） 重大事项 ，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、发行股票、债券；
3、利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对外投资、对外担保、委托理财等事项；
5、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变
更和终止；
6、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；
7、股权转让；
8、子公司合并、分立或解散，变更公司形式；
9、修改《公司章程》；
10、超出子公司最近一期财务报告净资产 10%以上（含 10%）的交易；
11、聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；
12、重大经营性或非经营性亏损；
13、关联交易；
14、重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
15、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
“” “”“”“”（九） 及时是指事发当天，重要、大额以及 重大 系指金额或性质达到需提交子
公司董事会审议通过的事项。
“ ”第四条 子公司实行 自主经营、自负盈亏 ，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面
与本公司相互独立。子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。
第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司对子公司主要从章程制定、人事、财
务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第六条 公司向子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理
人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入子公司
的资产保值增值。
第七条 公司总经理或证券部及其他指定人员或机构在董事会的授权下，负责控股子公司
的筹建工作；公司总经理负责理顺本公司与子公司之间业务流程，并按本制度的相关规
定，处理与子公司之间的交易。
第八条 公司按职能部门功能管理的原则对子公司实施管理，具体如下：
（一）证券部参与子公司设立的可行性研究，负责或协助总经理做好拟设立子公司前期筹
建、信息披露工作。子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工
作。
（二）行政部负责拟设立子公司前期工商登记注册工作及变更、注销事宜。
（三）财务部根据董事会决议，负责落实组建子公司的投资款项。子公司成立后，负责对
其进行财务业务指导，负责对子公司的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会
计并表工作。
（四）内部审计部负责对子公司的内部审计工作。
（五）总经理负责拟设立子公司年度经营目标的设置，负责本公司与子公司之间业务流程
的设置及关联交易方案的制订工作。
（六）研发部门负责处理本公司与全资、控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的
接口及管理工作。
第九条 本制度规定的事项对公司各职能部门及全资、控股子公司具有同等约束力，对本
公司向参股子公司派出的董事、监事及高管人员均具有约束力。公司全资、控股子公司同
时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接
受公司的监督。
第十条 对全资子公司的管理参照对控股子公司的相关制度执行。
第二章 子公司的设立
第十一条 投资子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证。
第十二条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：
（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的公司，本公司必须占控股地位。
（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的公司，本公司可以不控
股。
第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资子公司的决策机构，各自在其权限范围
内，依法对公司的对外投资作出决策。
公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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第一章总则第一条为进一步完善对子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利“”益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业“”板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《北京万集科技股份有限公司章“”程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规定和公司相关制度的有关规定，特制订本制度。第二条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第三条本制度部分用语释义“”“”“”（一）公司、本公司、母公司：指北京万集科技股份有限公司。“”（二）子公司，是指公司依...
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作者：文海小编1
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时间：2024-08-11
